本文来源：时代周报 作者：赵鹏
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7月28日晚间，中国中化旗下两家公司同时公布重组预案。中化国际（600500.SH）并购化工新材料“隐形冠军”南通星辰合成材料有限公司（下称“南通星辰”），中化装备（600579.SH）则并购橡胶机械企业益阳橡胶塑料机械集团有限公司（下称“益阳橡机”）和化工机械企业蓝星（北京）化工机械有限公司（下称“北化机”）两家公司。7月29日开盘，中化国际、中化装备双双涨停，其中，中化装备全天一字板涨停，股价9.20元/股。
中化装备重组预案显示，公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司（下称“装备公司”）持有的益阳橡机100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司（下称“蓝星节能”）持有的北化机100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易系构成关联交易，预计构成重大资产重组。
益阳橡机和北化机均是国内相对低调的细分行业优质公司。益阳橡机的主导产品密炼机、轮胎硫化机和平板硫化机，均居于国内领先、国际一流的地位，特别是在密炼机细分领域位居全球第三。北化机进入工信部第八批制造业单项冠军企业名单中，该公司离子膜电解槽在国内市场占有率连续3年稳居第1，在全球新增市场占有率连续3年稳居前3。
时代周报记者注意到，早在2024年末，中化装备已完成重大资产重组，将克劳斯玛菲集团（下称“KM集团”）置出了上市公司，不再从事塑料机械业务，中化装备主营业务已变为橡胶机械和化工机械。
一位关注上市公司并购重组和股东治理的人士对时代周报记者表示，向上市公司置入优质资产大概率会获得绝大部分中小股东的支持。对上市公司来说，发行股份支付较现金支付对当期经营产生的影响更小，同时实现买卖双方的利益绑定，一定程度上还可以激励股东更有动力做大做强上市公司业务。
早在去年底置出KM集团时，中化装备曾表示，上市公司业绩由天华院（2023年盈利）、中化橡机（2023年盈利）和上市公司本部成本中心组成，持续盈利性可以得到保障。但2024年度，中化装备仍处于亏损状态，归母净利润-22.02亿元。
截至2024年，中化装备归母净利润已经连续亏损6年，亏损幅度有放大趋势。中化装备归母净利润从2019年全年亏损1.58亿元，到2022年归母净利润全年亏损16.18亿元，再到2023年、2024年归母净利润分别达-27.68亿元、-22.02亿元。
并购益阳橡机、北化机
截至公告日，益阳橡机和北化机的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。但根据发行股份购买资产部分的披露，按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，中化装备将以6.12元/股的价格从装备公司和蓝星节能购买益阳橡机和北化机。
益阳橡机和北化机均是国内相对低调的细分行业的“隐形大佬”。益阳橡机的主营业务为橡胶机械制造，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械，产品应用领域涉及轮胎、输送带、电线电缆、摩擦材料、医用橡胶、冶金、林业等行业。根据装备公司披露的信息，益阳橡机的主导产品密炼机、轮胎硫化机和平板硫化机，均居于国内领先、国际一流的地位，特别是在密炼机细分领域位居全球第三。
北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，为客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解成套装置、熔盐热储能成套装置、特种阀门等丰富的产品体系。
根据中国化工信息周刊2024年5月的报道，工信部发布第八批制造业单项冠军企业及通过复核的制造业单项冠军企业名单中，中国中化旗下6家企业通过认定，其中就有氯碱电解技术及电解装备制造技术研发的北化机。北化机离子膜电解槽在国内市场占有率连续3年居第1，在全球新增市场占有率连续3年居前3。
公告显示，2023年、2024年和2025年1—4月，益阳橡机营收分别为4.65亿元、7.89亿元和2.6亿元，净利润分别为4427.59万元、6407.25万元和1419.18万元；北化机营收分别为15.83亿元、10.01亿元和3.09亿元，净利润分别为1841.02万元、-1158万元和1970.96万元。
本次交易完成后，中化装备在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。
中国中化旗下两家企业重组
时代周报记者发现，中国中化旗下的中化装备、中化国际的重组交易存在诸多相似之处。两家公司的重组预案均因相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，而没有确定交易作价。但由于两家公司拟并购的益阳橡机、北化机以及南通星辰均为关联公司，交易完成后，控股股东或实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例。
此外，中化装备和中化国际的两笔并购交易都不存在通过跨界并购，以寻找第二增长曲线的现象，均属于对主业的巩固，同时避免了同业竞争。中化装备主要是对主业进一步加强，而中化国际并购南通星辰在增加公司现有产品产能的同时，增加了国内相对稀缺的聚苯醚（PPE）产能。
事实上，中国中化推动中化装备、中化国际重组与国有优质资产整合、市场化手段促进国有优质资产整合、鼓励上市公司聚焦主业等密切相关。另外，“并购六条”之后，监管对并购重组包容性进一步提高，对并购重组的支持力度也进一步增加。
中化装备表示，本次交易是中国中化积极响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升国有资产证券化率。同时，集团内优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公司的转型升级。
中化国际也提到，中国中化开展控股上市公司并购重组，是贯彻落实国有企业深化改革目标，促进国有优质资产整合，通过市场化手段促进国有优质资产整合，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措。
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